Te vroege start vergadering geen grond voor nietigheid besluit

In 2017 roept een man zijn broers op voor een aandeelhoudersvergadering. Op de agenda van de vergadering staat de statutenwijziging van zijn beheermaatschappij. Dit besluit heeft gevolgen voor de verplichte aanbieding van aandelen aan de andere broers bij overlijden. Begin 2018 vindt de aandeelhoudersvergadering plaats. De broers zijn echter niet aanwezig, omdat de man de vergadering te vroeg start.

Tijdens de vergadering wordt besloten om de statuten daadwerkelijk te wijzigen. Enkele weken later wordt de wijziging formeel bij de notaris vastgelegd. De nieuwe regels bepalen dat aandelen niet meer verplicht aan de andere broers hoeven te worden aangeboden als alleen afstammelingen van de familie rechten op de aandelen kunnen doen gelden.

In 2020 overlijdt de man. Zijn testament benoemt een stichting als erfgenaam. Daarnaast legt hij in een legaat vast dat de aandelen in zijn beheermaatschappij naar zijn neef moeten gaan. Dit leidt tot conflicten binnen de familie. De broers stappen naar de rechter. Zij claimen dat het besluit nietig is en dat de stichting de aandelen aan hen moet aanbieden, zoals eerder in de statuten was vastgelegd.

De rechtbank, het hof en uiteindelijk de Hoge Raad oordeelden echter dat het besluit hooguit vernietigbaar is, aangezien het hier een totstandkomingsgebrek betreft. Totstandkomingsfouten zoals in dit geval, waarin niet alle aandeelhouders volledig zijn betrokken bij de besluitvorming, leiden in beginsel tot vernietigbaarheid en niet tot nietigheid. De vernietigbaarheid van het besluit is overigens niet meer aan de orde, omdat de termijn om hiertegen op te komen inmiddels is verstreken. 

Het oordeel betekent dat het besluit tot statutenwijziging geldig blijft. Dit heeft verstrekkende gevolgen, met name voor de eigendomsoverdracht van aandelen, aangezien de wijziging de restricties op overdraagbaarheid heeft verminderd.

Bron: Hoge Raad | jurisprudentie | ECLI:NL:HR:2025:978 | 20-06-2025

Terug